Заказать звонок нотариуса

Удостоверение решения органа управления юр. лица

Для предварительной подготовки указанного нотариального действия, можно отправить фотографии необходимых документов по WhatsApp на тел: 8-963-141-78-88 или скан образы документов на электронный адрес e-mail: not.fatihova@mail.ru

УДОСТОВЕРЕНИЕ РЕШЕНИЯ ОРГАНА УПРАВЛЕНИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА (См. Прим. 1)

3 000 рублей (за каждый час присутствия на заседании соответствующего органа) + 2 000 рублей

Необходимые документы и условия: (См. Прим.1)

ПРИМЕЧАНИЕ 1

Необходимые документы

В соответствии с законом о нотариате лицо, обратившееся к нотариусу для удостоверения факта принятия решения органа управления юридического лица, представляет следующие документы:

  • учредительные документы;
  • внутренний документ юридического лица, устанавливающий порядок проведения собрания или заседания (при его наличии);
  • решение уполномоченного лица или решение органа управления юридического лица о проведении собрания или заседания и об утверждении соответствующей повестки дня;
  • документ, подтверждающий полномочия обратившегося лица по организации собрания или заседания, если такие полномочия не следуют из других представленных документов;
  • предусмотренный законом документ с перечнем лиц, имеющих право на участие в собрании или заседании;
  • иные документы, необходимые для определения компетенции органа управления юридического лица и кворума собрания или заседания.

В целях подтверждения состава участников (членов) органа управления юридического лица, присутствовавших при принятии решения нотариус устанавливает их личность, полномочия, а также их право на участие в собрании или заседании.

Порядок удостоверения

Нотариальное удостоверение указанных фактов не является строго обязательным, так как для всех видов хозяйственных обществ присутствует альтернатива такому способу принятия собранием решения.

В соответствии со ст. 67.1 ГК принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, может подтверждаться путем нотариального удостоверения в отношении:

  • не публичного акционерного общества;
  • общества с ограниченной ответственностью.

В отношении публичного акционерного общества нотариального удостоверения указанных в ст. 67.1 ГК фактов законом не предусмотрено.

Лица, имеющие право обратиться к нотариусу для нотариального удостоверения решения собрания

Закон о нотариате предусматривает, что по просьбе лица, организующего проведение собрания или заседания органа управления юридического лица, в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица нотариус присутствует при проведении собрания или заседания органа управления юридического лица и выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения.

При определении лица, которое может обратиться к нотариусу (заявителя), следует руководствоваться нормами, регулирующими порядок созыва общего собрания общества, так как иной круг лиц законодательством не установлен.

1. В обществах с ограниченной ответственностью:

  • очередное общее собрание созывается исполнительным органом общества (ст. 34 Федерального закона об ООО. Заявителем в таком случае может являться исполнительный орган общества;
  • внеочередное общее собрание (по общему правилу) созывается исполнительным органом общества (п. 2 ст. 35 Федерального закона об ООО). Заявителем в таком случае может являться исполнительный орган общества;
  • уставом общества решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников общества, может быть также отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (подп. 10 п. 2.1 ст. 32 Федерального закона об ООО). Заявителем в таком случае может являться лицо, возглавляющее совет директоров (наблюдательный совет) или уполномоченное решением совета на обращение к нотариусу (протокол заседания совета директоров);
  • в качестве исключения при наличии оснований, указанных в п. 4 ст. 35 Федерального закона об ООО, внеочередное общее собрание может быть созвано лицами, требующими его проведения и указанными в п. 2 ст. 35 Федерального закона об ООО (совет директоров (наблюдательный совет) общества, ревизионная комиссия (ревизор) общества, аудитор, участники общества, обладающие в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников общества), а также исполнительным органом общества, если решение вопроса о созыве отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) (и. 2.2 ст. 32 Федерального закона об ООО). Заявителем в таком случае может являться лицо, возглавляющее совет директоров (наблюдательный совет) или уполномоченное решением совета на обращение к нотариусу (протоколом совета директоров);
  • член ревизионной комиссии, уполномоченный решением комиссии на обращение к нотариусу, ревизор, аудитор, участник общества, обладающий не менее чем  1/10 от общего числа голосов участников общества или один из участников, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников общества, имеющий от остальных участников соответствующие полномочия, подтвержденные доверенностью или протоколом решения собрания таких участников (п. 4 ст. 185 ГК), исполнительный орган общества, если решение вопроса о созыве собрания отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета).

2. В не публичных акционерных обществах.

  • созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров по общему правилу относится к компетенции совета директоров (подл. 2 п. 1 ст. 65, п. 7 ст. 55 Федерального закона об АО). Заявителем в таком случае может являться лицо, возглавляющее совет директоров (наблюдательный совет) или уполномоченное решением совета на обращение к нотариусу;
  • в качестве исключения, при наличии оснований, предусмотренных п. 8 ст. 55 Федерального закона об АО, внеочередное общее собрание акционерного общества проводится по решению суда о понуждении общества провести такое собрание. Заявителем может являться лицо, на которое возложено исполнение решения суда (истец, орган общества или третье лицо при наличии их согласия). Таким органом и, следовательно, заявителем не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества (п. 9 ст. 55 Федерального закона об АО);
  • в обществах, в которых функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров, лицо или орган, уполномоченные на созыв и проведение общего собрания акционеров определяются уставом общества (п. 10 ст. 55 Федерального закона об АО). Заявителем в таком случае может являться такое лицо или орган. В случае, если годовое или внеочередное собрание в гаком обществе не созвано и не проведено в установленный срок, собрание созывается по решению суда. Заявителем может являться лицо, на которое возложено исполнение решения суда (п. 8, 9 ст. 55 Федерального закона об АО).

Поскольку к нотариусу с просьбой присутствовать на собрании может обратиться лишь лицо, организующее проведение собрания или заседания органа управления юридического лица, и перечень таких лиц четко определен законом, нотариус при обращении к нему такого лица обязан проверить его полномочия, зафиксировать поступление заявления и тот факт, что полномочия обратившегося проверены. Удостоверение нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, связано с удостоверением следующих фактов:

  • принятие общим собранием хозяйственного общества решения;
  • состав участников, присутствовавших при его принятии.

Нотариус для установления факта принятия решения органом управления осуществляет следующие действия:

  • проверяет правоспособность юридического лица;
  • определяет компетенцию органа управления юридического лица в части принятия решения;
  • проверяет наличие кворума на собрании или заседании на основании подсчета голосов, представленного счетной комиссией или иным уполномоченным на подсчет голосов лицом;
  • проверяет наличие необходимого количества голосов для принятия решения в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица.

Собрание может быть проведено в помещении нотариальной конторы, если в извещении участникам (акционерам) в качестве места проведения собрания указано место нахождения нотариальной конторы и если это не запрещено уставом общества. Также собрание может быть проведено в помещении нотариальной конторы, несмотря на указание в извещении иного места его проведения, при условии присутствия на собрании всех участников (акционеров).

Согласно закона, нотариус может принимать участие только в собраниях или заседаниях органов управления юридических лиц, проводимых только в очной форме и по окончании выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения. При этом нотариус отказывает в удостоверении факта принятия решения, ничтожность которого очевидна для нотариуса в момент выдачи свидетельства.

В соответствии со ст. 181.3 ГК решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно ст. 181.5 ГК, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

  • принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;
  • принято при отсутствии необходимого кворума;
  • принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;
  • противоречит основам правопорядка или нравственности.

Также ничтожно решение общего собрания участников общества, ограничивающее право участника присутствовать на общем собрании, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (абзац третий п. 1 ст. 32 Федерального закона об ООО).